大连某有限公司不正当竞争起诉案

（起 诉 状）

原告：大连甲方有限公司：

住所：大连市旅顺口区****

法定代表人：周某，系公司董事长

原告：大连乙方有限公司

住所：大连市旅顺口区****

法定代表人：周某，系公司董事长

被告：大连丙方有限公司

住所：大连三涧堡****

法定代表人：宫地某某

诉讼请求

1．请求被告立即停止不正当竞争行为；

2．请求被告在该公司网站、全国性行业媒体和《日本**新闻》上公开发文澄清事实、赔礼道歉，消除影响；

3．本案诉讼费由被告承担。

事实与理由

被告大连丙方有限公司（简称被告）系1994年9月由大连甲方（国营）与日本某电机制作所（株）合资成立的中外合资经营企业，2001年9月，因合营双方发生矛盾，中方撤资，中外合资经营企业大连丙有限公司终止。终止后，日方以原中外合资经营企业的名称，申请成立外商独资企业，即现被告。虽然“大连丙方有限公司”名称相同，但是在2001年中外合资经营企业终止、日商独资企业成立前后，是两个不同性质的企业，亦是两个不同的主体。

合营企业终止后，原中方大甲方厂于2002年重新恢复生产，并于2004年改制为民营股份制企业并更名为大连甲方有限公司（第一原告）。2006年5月，大连甲方有限公司与香港琴丽国际投资有限公司合资成立大连乙方有限公司（第二原告）。

在“中日合营”期间的1995年，第一原告作为中方合营者成立的原大连丙方有限公司曾与酒泉卫星发射中心装备部签订过17套屏蔽泵供货合同。中日合营终止后，第一和第二原告开始向三大卫星发射中心提供产品（详见合同）。然而，2010年2月27日，《日本经济新闻》发表了采访被告董事长宫地某某的文章：《‘中日**的经营理念是成功的关键》，在该文中，宫地某某称：日本某某电机制作所“16年前在中国大连设立全资子公司——大连丙方有限公司”，即篡改中外合资大连帝丙方有限公司的历史，把中日合资与日商独资的两个不同主体的“大连丙方有限公司”混为一谈，否定第一原告作为投资主体和1994年至2001年间存在中外合资经营企业大连丙方有限公司的事实。2011年9月，被告总经理清水某在有全国客户参加的大连丙方有限公司“独资十周年庆典上的讲话”，又对外公开宣称：被告“是中国惟一一家向西昌、太原、酒泉卫星发射基地提供屏蔽泵的厂家，为‘神舟’载人飞船的发射成功，做出了应有贡献”。同时，以其对“独资十周年”的刻意强调，意在表明其成立时间在先而不只十年的事实（以上详见“2012旅证民字第1547号公证书”）。

被告篡改历史事实和虚假宣传的不正当竞争行为，制造日本某某电机制作所（日本企业）在中国子公司（仍为日本人和日本技术企业）参与中国军工行业，提供技术支撑，并且是中国三个卫星发射中心唯一屏蔽泵供货商的假象，在日本国内和国际上制造影响，损害中国形象。其行为不仅具有一定政治目的，导致社会负面影视，而且侵害了原告的主体人格，严重损害了原告乃至中国技术产品的社会形象与声誉，并给原告造成了一定经济损失。

    为维护原告的合法权益，根据我国相关法律，特向贵院提起诉讼。

此致

大连市西岗区人民法院

起诉人：大连甲方有限公司

大连乙方有限公司

2013年8月13日